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  • 产品名称:无锡新洁能股份有限公司 第四届监事会第一次会议决议公告
  • 产品分类:风淋房
  • 公司名称:火狐体育官网首页
  • 联系方式:
  • 公司地址:山东省烟台市芝罘区青年南路
  • 添加时间: 2022-04-18
产品详情

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  无锡新洁能股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第一次会议通知于2022年4月6日以邮件的形式发出,会议于2022年4月11日以通讯方式召开。本次会议由全体监事一致推选吴国强先生主持,应参加会议监事3人,实际参加会议监事3人。本次监事会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《无锡新洁能股份有限公司章程》的有关规定,会议形成的决议合法有效。

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站()披露的公司《2021年度非公开发行A股股票预案(修订稿)》。

  3、审议《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)的议案》

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站()披露的公司《2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)》。

  4、审议《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺(修订稿)的议案》

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站()披露的《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺(修订稿)的公告》(公告编号:2022-028)。

  无锡新洁能股份有限公司2021年度股东大会已经通过了《关于公司监事会换届选举的议案》,此外,公司召开了职工代表大会选举了职工代表监事。公司第四届监事会已经成立。

  监事会主席候选人:吴国强,任期自监事会审议通过之日起至第四届监事会届满之日。

  吴国强先生,1966年8月生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。曾任中国电子科技集团公司第五十八研究所刻蚀工艺技术主管,丹东安顺微电子有限公司产品部经理、生产部经理,新洁能半导体销售经理。现任公司监事兼销售部项目处长。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  无锡新洁能股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第一次会议通知于2022年4月6日以邮件的方式发出,会议于2022年4月11日以通讯方式召开。本次会议由公司全体董事一致推选朱袁正先生主持,应参加会议董事9人,实际参加会议董事9人。本次董事会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《无锡新洁能股份有限公司章程》的有关规定,会议形成的决议合法有效。

  鉴于公司目前的实际情况,经审慎考虑,公司根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》《再融资业务若干问题解答》等有关法律、法规和规范性的规定,对本次非公开发行A股股票(以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”)的发行方案中发行数量及募集资金用途部分的募集资金总额进行调整,原发行方案中其他内容基本不变,主要调整内容如下:

  本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格,且不超过本次发行前公司总股本的10.00%,即不超过14,168,000股(含14,168,000股)。

  若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项,本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格,且不超过本次发行前公司总股本的10.00%,即不超过14,282,100股(含14,282,100股)。

  若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项,本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过145,000.00万元(含145,000.00万元),扣除发行费用后的募集资金净额全部用于投资以下项目:

  本次非公开发行募集资金到位后,如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额,公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额,在符合相关法律法规的前提下,在上述募集资金投资项目范围内,根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  本次非公开发行募集资金到位之前,公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。

  本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过141,800.00万元(含141,800.00万元),扣除发行费用后的募集资金净额全部用于投资以下项目:

  本次非公开发行募集资金到位后,如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额,公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额,在符合相关法律法规的前提下,在上述募集资金投资项目范围内,根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  本次非公开发行募集资金到位之前,公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。

  公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见,详见上海证券交易所网站()。

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站()披露的公司《2021年度非公开发行A股股票预案(修订稿)》。

  公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见,详见上海证券交易所网站()。

  3、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)的议案》;

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站()披露的公司《2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)》。

  公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见,详见上海证券交易所网站()。

  4、审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺(修订稿)的议案》;

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站()披露的《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺(修订稿)的公告》(公告编号:2022-028)。

  公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见,详见上海证券交易所网站()。

  同意选举朱袁正先生为公司第四届董事会董事长,任期为自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日。

  (1)董事会战略委员会成员:朱袁正、叶鹏、朱和平,其中朱袁正为主任委员;

  (2)薪酬与考核委员会成员:朱袁正、朱和平、窦晓波,其中窦晓波为主任委员;

  同意聘任朱袁正先生担任公司总经理职务,任期为自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日。

  公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见,详见上海证券交易所网站()。

  经总经理朱袁正先生提名,同意聘任叶鹏先生、王成宏先生、王永刚先生、顾朋朋先生、宗臻先生担任公司副总经理,任期为自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日。

  公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见,详见上海证券交易所网站()。

  经总经理朱袁正先生提名,同意聘任陆虹女士担任公司财务负责人,任期为自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日。

  公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见,详见上海证券交易所网站()。

  经总经理朱袁正先生提名,同意聘任肖东戈先生担任公司董事会秘书,任期为自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日。

  公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见,详见上海证券交易所网站()。

  公司董事会同意聘任陈慧玲女士担任公司证券事务代表,协助董事会秘书开展工作,任期为自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日。

  公司董事会同意聘任杨娟娟女士担任公司审计部负责人,任期为自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日。

  朱袁正先生,1964年3月生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历,本科和硕士分别毕业于吉林大学半导体化学专业和新加坡国立大学(National University of Singapore)Computer and Power Engineering专业。曾任中国华晶电子集团公司助理工程师、刻蚀工艺主管,新加坡微电子研究院(Institute of Microelectronics, IME)工程师,德国西门子松下有限公司(Siemens Matsushita Components GmbH)产品工程技术经理,无锡华润上华半导体有限公司研发处长,苏州硅能半导体科技有限公司董事、总经理,新洁能半导体董事、董事长兼总经理,电芯联智控董事长兼总经理。现任公司董事长兼总经理,新洁能香港董事,电基集成执行董事兼总经理,富力鑫执行事务合伙人,金兰半导体执行董事兼总经理。

  叶鹏先生,1982年1月生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历。曾任无锡华润上华半导体有限公司项目经理,新洁能半导体董事、副总经理,电芯联智控董事。现任公司董事兼副总经理。

  王成宏先生,1968年2月生,中国国籍,无境外永久居留权,中专学历。曾任中国华晶电子集团公司生产管理调度员,东芝半导体(无锡)有限公司制造课长,新洁能半导体运营总监,公司监事、运营总监。现任公司董事兼副总经理。

  顾朋朋先生,1987年12月生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。曾任新洁能半导体销售工程师、销售处长。现任公司董事、副总经理兼新洁能深圳分公司负责人。

  王永刚先生,1975年12月生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。曾任无锡华润上华半导体有限公司工艺开发经理、质量经理。现任公司副总经理。

  宗臻先生,1988年4月生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。曾任上海南麟电子股份有限公司FAE、销售工程师,现任公司副总经理。

  肖东戈先生,1989年12月生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,硕士研究生在读。曾任河南永华联合会计师事务所(普通合伙)审计员,河南亚圣实业集团有限公司审计专员,广发证券股份有限公司机构业务部项目经理。现任公司董事会秘书。

  陆虹女士,1977年11月生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,中级会计师。曾任江苏华锦五金机械总公司会计,无锡市大公税务师事务所职员,江苏神剑数码科技有限公司财务经理,新洁能半导体董事、财务经理、财务负责人,电芯联智控监事,电基集成财务负责人。现任公司财务负责人。

  陈慧玲女士,1993年3月生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,现任公司证券事务代表。

  杨娟娟女士,1988年8月生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。现任公司审计部负责人。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  无锡新洁能股份有限公司(以下简称“公司”、“新洁能”)本次非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测,投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策,如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的,公司不承担任何责任。本公司提示投资者,制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

  本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第十八次会议、2021年第五次临时股东大会和第四届董事会第一次会议审议通过。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等相关规定,为保障中小投资者利益,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,提出了填补被摊薄即期回报的具体措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺,具体情况如下:

  本次发行前,公司总股本为142,821,000股,本次非公开发行股份数量不超过14,282,100股(含14,282,100股),按照本次非公开发行上限测算,本次发行完成后,公司股本总额变更为157,103,100股。本次发行完成后,公司股本和净资产规模将增加。由于募投项目实施并产生效益需要一定时间,期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下,若公司2021年的业务规模和净利润水平未能产生相应幅度的增长,则公司的每股收益、加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此,本次募集资金到位后可能导致公司即期回报有所摊薄。公司特别提醒投资者注意本次非公开发行股票后可能存在摊薄即期回报的风险。

  以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表对公司2022年度经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营情况等方面没有发生重大变化;

  2、假设本次非公开发行于2022年5月底实施完毕,该完成时间仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报的假设时间,最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准;

  3、假设本次非公开发行股票数量为发行上限,即14,282,100股(含本数);募集资金141,800.00万元(含本数),且不考虑扣除发行费用的影响;该发行股票数量和募集资金仅为公司用于本测算的估计,最终发行数量和募集资金以中国证监会核准后实际发行为准;

  4、在预测公司期末发行在外的普通股股数时,以本次非公开发行前总股本142,821,000股为基础,仅考虑本次非公开发行股份、公司已实施的股权激励的影响,不考虑拟实施的2021年度利润分配派送红股和其他因素导致股本发生的变化;

  5、根据公司于2022年3月22日披露的《2021年年度报告》,公司2021年归属于母公司所有者的净利润为41,046.18万元,归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为40,183.03万元;

  假设2022年度公司归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2021年的基础上按照持平、增长10%、增长20%三种情景分别测算;

  6、假设公司2021年度现金分红于2022年5月完成权益分派。该利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响,实际分红时间以公司公告为准;

  7、上述测算未考虑本次募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等(如营业收入、财务费用、投资收益等)的影响;

  8、在预测公司净资产时,未考虑除募集资金、净利润、股权激励之外的其他因素对净资产的影响;

  上述假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响,不代表公司对2022年经营情况及财务状况的判断,亦不构成承诺及盈利预测,公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素,存在较大不确定性。投资者不应根据此假设进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  基于上述假设,公司测算了本次向非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,具体情况如下表所示:

  1、2022年度基本每股收益=P0÷S;S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk;其中:P0为归属于母公司所有者的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数;

  2、加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0);其中:P0分别对应于归属于母公司所有者的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数;Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

  如上表所示,本次非公开发行完成后,预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。

  本次非公开发行完成后,公司总股本和净资产都将增长。由于本次募集资金投资项目建成并产生效益尚需要一定时间,短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长,预计本次非公开发行募集资金到位当年的公司即期每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

  特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

  本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家相关产业政策,以及公司所处行业发展趋势和未来发展规划,具有良好的市场前景和经济效益,有利于增强公司的盈利能力,符合公司及公司全体股东的利益。关于本次发行的必要性和合理性分析,请见《无锡新洁能股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案(修订稿)》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  本次非公开发行募集资金拟用于“第三代半导体SiC/GaN功率器件及封测的研发及产业化”、“功率驱动IC及智能功率模块(IPM)的研发及产业化”、“SiC/IGBT/MOSFET等功率集成模块(含车规级)的研发及产业化”和补充流动资金,本次募投项目的实施有助于企业丰富产品品类,推进产品结构升级,从而增强客户服务能力和市场竞争力;有助于企业顺应政策导向与行业发展趋势,在新能源汽车/充电桩、智能装备制造、物联网、5G、光伏新能源、消费电子、汽车电子、工业电子等领域发挥更大作用;有助于提高公司自主创新能力,巩固国内市场领先地位并缩小与国际半导体功率器件一流企业的技术差距,提高国际竞争力。公司的主营业务为MOSFET、IGBT等半导体芯片和功率器件的研发设计及销售,本次发行后,公司依然围绕半导体芯片和功率器件领域,并不断丰富产品品类,增强综合竞争力。

  综上,本次募集资金投向公司主业,进一步围绕半导体行业进行战略布局,是现有业务的深化和拓展,符合公司长期发展需求。

  公司的主营业务为MOSFET、IGBT等半导体芯片和功率器件的研发设计及销售。经过多年的发展和积累,在人员、技术、市场等方面拥有充分的储备,能够满足本次募投项目的需要。

  公司为国内领先的半导体功率器件设计企业之一,通过内部培养和外部引进方式组建了一支以行业专家为组织管理者的研发队伍,经过多年的技术积淀,培养了一大批高素质的研发人才。公司重视研发投入和高素质人才引进以提高技术创新能力,公司主要技术人员拥有在知名半导体公司多年的工作经验。公司从业人员质量相对较高,人员结构合理,具备业务线的覆盖和新业务的研发探索能力。公司已专门组建SiC/GaN功率器件、功率驱动IC及智能功率模块(IPM)、SiC/IGBT/MOSFET等功率集成模块的研发技术团队,相关人员储备充足。在人才建设过程中,公司健全了科学的管理和激励机制,以充分激发员工的积极性创造。同时,通过具有竞争力的薪酬及股权激励等制度留住人才,保证核心队伍的稳定。公司合理的人力资源制度为本次项目的实施提供了强有力的人才支持。未来公司将根据募集资金投资项目的实施,加强人力资源建设,制定人力资源总体发展规划,优化现有人力资源整体结构,并根据各募集资金投资项目的产品或技术特点、运营模式,对储备人员进行培训,保证相关人员能够胜任相关工作。

  公司为国内领先的半导体功率器件设计企业之一,在中国半导体行业协会发布的中国半导体功率器件企业排行榜中,连续多年名列“中国半导体功率器件十强企业”。自成立以来,公司始终专注于半导体功率器件行业,具备独立的MOSFET和IGBT芯片设计能力和自主的工艺技术平台,已经掌握了屏蔽栅功率MOSFET、超结功率MOSFET、IGBT等特色工艺技术,形成了具有自主知识产权的核心技术体系。本次募集资金投资项目部分产品所需工作原理、设计理论与公司现有产品具有部分共同之处,在研发、设计、代工、封测等的技术难点与现有产品有较大的相似之处。因此,公司现有产品的相关技术及公司长期积累的封测工艺和技术可以较好应用本次募投项目的研发设计及封装测试中。公司在现有MOSFET、IGBT等硅基功率器件及模块技术工艺积累以及在SiC宽禁带半导体功率器件、功率驱动IC等方面技术探索,为本募投项目的实施提供了必要的技术支撑。

  公司是国内领先的半导体功率器件设计企业之一,产品广泛应用于消费电子、汽车电子、工业电子、新能源汽车/充电桩、智能装备制造、物联网、5G、光伏新能源等领域。自成立以来,公司致力于为客户提供高质量的产品和优质的服务,满足客户对产品升级及技术改进的相关需求,与客户建立了稳定的合作关系。同时,公司具有较强的产业链协作优势,不仅与国际著名的芯片代工厂商和封装测试厂商建立了良好的合作关系,还不断拓展其他国内外供应渠道,为本次募集资金投资项目的实施打下了产业协作基础。本次募投项目部分产品与公司现有产品的应用领域具有较高的重合度,目前已有部分客户具有采购公司募投项目新产品的相关意向,公司积累的MOSFET、IGBT等硅基功率器件客户资源和品牌知名度亦为本募投项目的实施奠定了较好的客户基础,为本次募投项目产品的市场推广提供了保障,市场储备充足。

  为了保护投资者利益,公司将采取多种措施保证此次募集资金合理使用,同时有效防范即期回报被摊薄的风险,具体的措施包括:

  公司董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证,相关项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向,具有较好的市场前景和盈利能力。本次募集资金投资项目的实施有利于丰富公司产品品类,推进产品结构升级,提高公司市场竞争力,巩固公司行业地位。本次募集资金到位后,公司将加快推进募集资金投资项目建设,高效地完成募集资金投资项目的各项工作,力争募集资金投资项目早日实施并实现预期效益,提升公司的经营业绩和盈利能力,填补本次发行股票对股东即期回报的摊薄。

  根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,公司制定了《募集资金管理办法》,对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定,以在制度上保证募集资金的规范使用。

  本次募集资金到位后,公司将按照相关法律法规的规定要求,对本次募集资金进行专户存储、使用、管理和监督,并将定期检查募集资金的使用情况,确保募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险;同时,公司将积极进行募集资金投资项目建设,提高募集资金的使用效率,努力增强募集资金项目的综合收益。

  公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权,做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

  为进一步完善公司利润分配政策,增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者,维护股东利益,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发〔2012〕37号)、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》(证监会公告〔2013〕43号)等相关文件规定和《公司章程》,结合公司实际情况和发展规划,公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《无锡新洁能股份有限公司未来三年(2021年-2023年)股东回报规划》,对公司利润分配相关事项、未来分红回报规划做了明确规定,完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项及未来分红回报规划的决策程序和机制。公司将严格执行相关规定,切实维护投资者合法权益,强化中小投资者权益保障机制。

  公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任,敬请广大投资者注意投资风险。

  为确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行,根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会[2015]31号)等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司就本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺,具体情况如下:

  公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定,针对公司2021年度非公开发行A股股票后摊薄即期回报采取填补措施事项作出如下承诺:

  2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任;

  3、自本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前,若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时,本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

  作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照有关规定,对本人作出相应处罚或采取相应监管措施。”

  公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,针对公司2021年度非公开发行A股股票后摊薄即期回报采取填补措施事项作出如下承诺:

  2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  5、承诺支持董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6、如公司未来实施股权激励方案,承诺未来股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  7、自本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前,若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时,本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺;

  8、承诺将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  作为填补回报措施相关责任主体之一,若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照有关规定,对本人作出相应处罚或采取相应监管措施。”

  本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第十八次会议、第四届董事会第一次会议审议通过。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (二) 股东大会召开的地点:江苏省无锡市新吴区电腾路6号新洁能公司会议室

  (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。

  本次会议由董事会召集,会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。会议由董事长朱袁正先生主持,本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、会议的表决程序和表决结果均符合《公司法》及《公司章程》的规定。.

  1、议案13、14、15为采取累积投票制表决的议案,已披露每个子议案表决结果;

  2、议案11属特别决议事项,经出席股东大会有表决权的股东(包括股东代理人)所持表决权股份总数的2/3以上通过;

  公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》及公司《章程》的规定;出席会议人员的资格、召集人资格合法有效;本次会议的提案、会议的表决程序合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  无锡新洁能股份有限公司(以下简称“公司”)本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第三届董事会第十八次会议、2021年第五次临时股东大会和第四届董事会第一次会议审议通过,详见公司于2021年11月12日、2021年11月30日和2022年4月12日披露在上海证券交易所网站上的《第三届董事会第十八次会议决议公告》(公告编号:2021-047)、《2021年第五次临时股东大会决议公告》(公告编号:2021-056)和《第四届董事会第一次会议决议公告》(公告编号:2022-026)。

  鉴于公司目前的实际情况,经审慎考虑,公司根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》《再融资业务若干问题解答》等有关法律、法规和规范性的规定,对本次非公开发行A股股票的发行方案中发行数量及募集资金用途部分的募集资金总额进行调整,原发行方案中其他内容基本不变。

  公司于2022年4月11日召开第四届董事会第一次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票预案的议案》,对本次非公开发行股票预案进行了修订。

  公司2021年第五次临时股东大会已授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜,本次非公开发行A股股票预案(修订稿)无需提交公司股东大会审议。

  除以上调整外,其他事项无重大变化。具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站的《无锡新洁能股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案(修订稿)》。

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